上市公司跨国并购方案分析及实践建议

企业境外投资监管新规背景下跨境投资、境外并购、结汇、境外资本市场***投资机会分析专题培训（12月16日至17日，上海）

与非上市公司相比，上市公司在设计跨国并购计划时，需要遵循信息披露监管和中国证监会核准的特殊规定，这就要求上市公司在设计跨国并购计划时要考虑自身的监管特殊性，为自己制定***方案。

因此，作为跨国并购系列文章之一，本文在介绍上一期国内外关于跨国并购的法规和审批流程的基础上，进一步关注上市公司跨国并购方案的设计，旨在为上市公司进行跨国并购及同行业相关人员提供有益的参考。

01年

根据并购方式的不同，跨国并购模式可以分为协议模式和竞价模式。协议方式为双方一对一谈判，招标方式为一对多竞争性招标。

在协议模式下，双方地位相对平等。如果双方协商顺利，一般会给予收购方一定时期的***谈判排他性。如果在排他性期间谈判失败，目标方将继续与下一个相关方谈判。

在竞价模式中，竞价方相对较强，在并购的整个过程中往往处于***地位，在实践中，一轮竞价很少发生，往往需要进行两轮或三轮的竞价过程。

协议模式和招标模式的基本流程相似，但招标模式流程相对复杂，具体环节略有不同。

（1） 协议模式

协议模式呈现“一对一协商”的特点，各环节涉及的主要工作如下图所示：

（2） 招标方式

招标方式呈现“一对多竞争”的特点。各环节所涉及的主要工作如下图所示：

02年

（1） 主流方案介绍及经典案例分析

根据不同的参与主体，目前主流的上市公司跨国并购方案包括以下三类：

一、一步计划（计划1）

方案一又称“一步方案”，即上市公司或其境外子公司直接以现金购买境外目标资产。

据市场统计，绝大多数上市公司选择设立境外子公司进行跨国并购，主要原因有两个方面：①上市公司设立境外子公司可以享受所在地的税收优惠政策；②上市公司可以实现便捷未来通过转让境外子公司股权退出。

hapree收购美国SPL是上市公司通过海外子公司直接以现金（自有资金+银行贷款）进行跨境并购的典型案例。

方案二和方案三统称为“两步计划”，即***步率先完成境外并购，第二步选择向上市公司注入境外目标资产的时机。

（1） 方案二：上市公司不参与海外并购***步

方案二，上市公司不参与境外并购，即大股东或并购基金先收购目标公司，再通过资产重组注入上市公司。

美泰收购BBHI的基本思路是，上市公司实际控制人首先通过美泰设立的并购基金收购BBHI的境外资产，以确保上市公司有交易机会，然后通过重组注入上市公司。

具体交易结构如下：

（2） 方案三：上市公司参与海外并购***步

方案三，上市公司参与境外并购，即大股东或并购基金与上市公司同时收购境外公司（上市公司只参与股权，不引发重大资产重组），再将剩余境外资产注入上市公司。

通源石油收购APS是上市公司和实际控制人首先参与海外并购，然后重组注入上市公司的经典案例。

具体交易结构如下：

（2） 三种方案的特点及可行性分析

以上三种方案各有优点。对于具体交易中选择哪种方案，需要综合考虑上市公司的需求、资金实力、审批流程以及目标方的要求。

经分析比较，上述三种主要方案的特点如下表所示：

03年

对于跨境并购，核心关注的主要是两个方面：①设计***的跨境并购交易结构，提高交易效率，控制和降低交易的整体风险；②整合交易对象及其管理团队，释放***的协同效应，确保后续效果并购案。

针对以上两方面，我们根据多年的实际操作经验，提出以下总结性建议：

（1） 交易结构设计

一、聘请专业财务顾问制定***交易结构

在结构设计上，需要综合考虑国内审批、税收成本、外汇管理、资本成本、负债率以及对未来合并利润表的影响。因此，上市公司需要聘请财务顾问等专业顾问与买方共同制定***的收购策略和资本结构。

上市公司可以在收购的***步进行少量投资，以控制交易风险，并在时机成熟时注入上市公司。此外，我们还可以设计合理的收购计划和结构，以减少审批流程和风险，增加海外交割的确定性。

税收优化需要考虑以下三个方面：①资产交易与股权交易的交易税存在较大差异；②参与并购的企业类型对未来税收有显著影响；③ 合并产生的商誉能否按照税法规定摊销，具有重大影响。

海外贷款（低成本）、国内并购基金（定制化）、自有资金（高确定性）和债务基金（减少股息损失、税前获得税收优惠）可以成为跨国并购融资渠道。企业在进行跨国并购时，应充分发挥各种资金的优势，降低企业的资金成本。

（2） 收购后整合

***的交易并不意味着成功的收购。并购后的整合效应是判断并购是否成功的***标准。由于跨国并购涉及双方文化差异较大，整合难度远大于收购本土企业。因此，在并购前，企业应提前规划并购后的整合计划，力争做到“交易不确定，整合在先”。